Contrato social de clínica médica: cláusulas essenciais para evitar disputa entre sócios

O contrato social precisa detalhar não apenas o percentual de participação de cada sócio, mas também as responsabilidades administrativas da sociedade, os poderes de decisão e as obrigações financeiras e clínicas de cada um.

Sociedades onde essa divisão nunca foi formalizada tendem a acumular desentendimentos silenciosos que só aparecem em momentos de crise.

O que acontece quando um sócio sai?

Uma das lacunas mais comuns em contratos de clínicas é a ausência de regras claras para a saída de um sócio.

O que acontece com a participação dele? Como é calculado o valor a ser pago? Em quais condições e prazos será realizado o pagamento? E, principalmente, como fica a continuidade do atendimento dos pacientes que esse sócio atendia? 

Nesse último caso, é importante estabelecer, em acordo de quotistas, regras para a continuidade da assistência, comunicação ao paciente, guarda dos prontuários, respeitando o sigilo médico, a proteção dos dados pessoais e o direito do paciente de escolher seu médico. 

Sem cláusula específica, essas situações costumam terminar em disputa judicial.

Prever se o sócio que sai pode ou não abrir uma clínica concorrente na mesma região, e por quanto tempo essa restrição vale, é uma cláusula que protege o negócio que permanece, especialmente em cidades menores, onde a base de pacientes é mais concentrada.

Sociedades com dois sócios, cada um com metade das cotas, são especialmente vulneráveis a impasses de decisão.

O contrato pode prever mecanismos de desempate, como procedimentos de negociação, mediação ou  arbitragem, além da definição prévia de competências e poderes de decisão em determinadas áreas específicas da gestão.

Cláusula de confidencialidade e proteção da equipe

Outro ponto frequentemente esquecido é a proteção de informações sensíveis da clínica, como base de pacientes, condições comerciais negociadas com fornecedores e convênios, e processos internos de atendimento.

Uma cláusula de confidencialidade bem redigida estabelece limites para o uso e a divulgação indevida dessas informações pelo sócio que se desliga, inclusive quando passa a atuar em um negócio concorrente, sem prejudicar o direito dos pacientes à continuidade da assistência médica.

Da mesma forma, vale considerar uma cláusula de não aliciamento de equipe, que impede que o sócio que sai contrate diretamente funcionários ou prestadores que trabalhavam na clínica, evitando o esvaziamento repentino do time em um momento de transição já delicado.

Cláusula de dissolução e apuração de haveres

Definir com antecedência como seria o processo de dissolução da sociedade, caso ela se torne inviável, e como os haveres de cada sócio seriam apurados, inclusive os critérios de avaliação da participação societária, a data de referência e as condições de pagamento, evita que essa discussão aconteça pela primeira vez já em um momento de conflito aberto.

Um contrato social não deveria ser assinado uma vez e esquecido.

À medida que a clínica cresce, novos sócios entram, a receita muda de patamar ou a operação se torna mais complexa, o contrato original pode não refletir mais a realidade do negócio.

Revisar esse documento a cada dois ou três anos, ou sempre que houver uma mudança relevante na estrutura da clínica, mantém as regras alinhadas com a operação real e reduz a chance de zonas cinzentas se acumularem ao longo do tempo.

Um contrato social bem estruturado não pressupõe desconfiança entre os sócios.

Ao contrário, é o que permite que a sociedade cresça com segurança, porque as regras para os momentos difíceis, incluindo confidencialidade e revisão periódica, já estão definidas desde o início.

Se você estiver com dúvidas sobre o seu caso, procure um advogado especialista em direito médico.


Autores do artigo:

Sócios-fundadores Suaid Ancheschi - Especialistas em Direito para Médicos

Rafael Suaid Ancheschi (OAB/SP 274.181) - rafael@suaidancheschi.com.br
Leticia Suaid Ancheschi (OAB/SP 356.750) - leticia@suaidancheschi.com.br